5 maja 2015 Dzień 105 VII Roku - Historia

5 maja 2015 Dzień 105 VII Roku - Historia

Prezydent Barack Obama śmieje się z, od lewej do prawej, doradcą ds. bezpieczeństwa narodowego Susan E. Rice, gen. Josephem F. Dunfordem Jr., gen. Paulem J. Selvą, sekretarzem obrony Ashtonem Carterem i wiceprezydentem Joe Bidenem w Gabinecie Owalnym przed ogłoszenie nominacji na Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Połączonych Szefów Sztabów, 5 maja 2015 r.


11:00 PREZYDENT i WICEPREZES odbierają prezydencką codzienną odprawę
gabinet Owalny

12:00 PREZYDENT wygłasza komunikat personalny
Ogród róż

16:15 PREZYDENT spotyka się z sekretarzem obrony Carterem
gabinet Owalny

17:25 PREZYDENT organizuje przyjęcie w Cinco de Mayo
Pokój Wschodni


Pięciu najgorszych dyrektorów generalnych ponownie – twórcy pracy czy zabójcy w te Święto Pracy?

To Święto Pracy i czas, kiedy naturalnie myślimy o naszej pracy.

Jeśli chodzi o tworzenie miejsc pracy, żadna rola nie jest bardziej krytyczna niż dyrektor generalny. Żadna firma nie wejdzie w fazę wzrostu, sprzedając więcej produktów i zwiększając zatrudnienie, chyba że prezes zgodzi się na inwestycje. Podobnie żadna firma się nie skurczy, nie ponosząc utraty miejsc pracy z powodu zwolnień i masowych zwolnień, chyba że prezes zgodzi się na redukcje i redukcje kosztów. Obie decyzje leżą w rękach prezesa i to od jego umiejętności zależy, czy firma dodaje miejsca pracy, czy je usuwa.

Ponad 2 lata temu (5 maja 2012 r.) opublikowałem „Pięć prezesów, których należy zwolnić”. Nic dziwnego, że od tego czasu zatrudnienie we wszystkich 5 z tych firm opóźniło wzrost gospodarczy, a we wszystkich poza jednym przypadkiem zatrudnienie się skurczyło. Jednak trzech z tych dyrektorów generalnych pozostaje na swoich stanowiskach – pomimo słabych (a w niektórych przypadkach ponurych) wyników. A wszystkie 5 firm stoi w obliczu poważnych zmagań, jeśli nie bliskiej porażki.

#5 - John Chambers w Cisco

W 2012 r. stało się jasne, że przejście rynku na sieci publiczne i przetwarzanie w chmurze na zawsze zmieniło wykorzystanie sprzętu sieciowego, co sprawiło, że firma Cisco pod kierownictwem wieloletniego dyrektora generalnego Chambersa stała się historią nowoczesnego rozwoju. Jednak od tego czasu nie nastąpiła wyraźna poprawa losów Cisco. Pomimo 2 kontrowersyjnych reorganizacji i 3 rund zwolnień, Cisco nie ma dziś lepszej pozycji do rozwoju niż wcześniej.

Coraz częściej reorganizacje i zwolnienia CEO Chambersa wyglądają jak wiele machinacji mających na celu zachowanie spuścizny firmy, a nie jasna wizja przyszłego rozwoju firmy. Morale pracowników spadło, wzrost sprzedaży opóźnił się i chociaż akcje odbiły się od minimów z 2012 r., nadal są one o co najmniej 10% niższe od maksimów z 2010 r. – nawet jeśli S&P osiąga rekordowe maksima. Podczas gdy jego kadencja rozpoczęła się od ogromnej historii rozwoju, dziś Cisco jest na progu utraty znaczenia, ponieważ podekscytowanie zwraca się do dostawców usług w chmurze, takich jak Amazon. A spadek liczby miejsc pracy w Cisco to kolejny znak, że potrzebne jest nowe kierownictwo.

# 4 Jeff Immelt w General Electric

Kiedy CEO Immelt przejął stanowisko Jacka Welcha, miał kilka twardych butów do wypełnienia. Kadencja Jacka Welcha oznaczała eksplozję tworzenia wartości dla ostatniej pozostałej oryginalnej firmy zajmującej się komponentami Dow Jones Industrial. Przychody rosły z roku na rok, zwykle dwucyfrowo. Zyski poszybowały w górę, zatrudnienie ogromnie wzrosło, a wraz z rozwojem firmy zyskiwali zarówno dostawcy, jak i inwestorzy.

Ale to wszystko utknęło pod Immeltem. GE nie zdołało rozwinąć ani jednego dużego nowego rynku ani pozycjonować się jako wiodąca firma, jaką była pod rządami Welcha. Przychody przekroczyły 150 mld USD w 2009 i 2010 roku, ale od tego czasu spadły. W 2013 roku przychody spadły do ​​142 miliardów dolarów z 145 miliardów dolarów w 2012 roku. Aby utrzymać przychody, firma została zmuszona do kontynuowania corocznej sprzedaży firm i redukcji pracowników. Całkowite zatrudnienie w 2014 roku jest obecnie mniejsze niż w 2012 roku.

Jednak Pan Immelt nadal utrzymuje swoją pracę, mimo że akcje są marne. Z blisko 60 dolarów, które osiągnęły szczyt w momencie jego przybycia, akcje spadły. W 2007 r. powrócił do 40 USD, by w 2009 r. spaść poniżej 10 USD, ponieważ nadmierne poleganie prezesa na usługach finansowych niemal doprowadziło do bankructwa niegdyś wielką firmę produkcyjną. ponad połowę jego wartości z 2007 r. i mniej niż 1/3 jej wszechczasów. Gdzie są prace? Nie GE.

#3 Mike Duke w Wal-Mart

Pan Duke odszedł z Wal-Martu, ale nie w świetnej formie. Od 2012 roku firmą wstrząsają skandale, kiedy wyszło na jaw, że najprawdopodobniej przekupuje urzędników państwowych w Meksyku. Tymczasem nie udało jej się obronić swoich praktyk pracy w Krajowej Radzie ds. Stosunków Pracy i nadal jest skonfliktowana z powodu domniemanej dyskryminacji pracownic. Praktyki zatrudniania firmy są regularnie celem związków zawodowych i osób popierających wyższą płacę minimalną.

Firma przez 6 kolejnych kwartałów odnotowała spadek ruchu, ponieważ sprzedaż przypadająca na sklep nadal spada – co pokazuje, że kierownictwo nie jest w stanie zachęcić ludzi do robienia zakupów w ich sklepach, ponieważ wzrost przesuwa się do sklepów za dolary. Akcje wynosiły 70 USD w 2012 roku, a teraz wynoszą tylko 75,60 USD, mimo że S&P 500 zyskał około 50%. Dotychczas mniejsze sklepy miejskie nie cieszyły się dużym zainteresowaniem, a firma pozostaje daleko w tyle za liderem Amazona w sprzedaży on-line. WalMart coraz bardziej przypomina giganta uwięzionego w swoim historycznym domu, który szybko niszczeje.

Jedno wielkie pytanie, które należy zadać, to kto chce pracować dla WalMart? W 2013 roku firma zagroziła zamknięciem wszystkich swoich sklepów w Waszyngtonie, jeśli rada miasta podniesie płacę minimalną. Jednak od tego czasu duże miasta (San Francisco, Chicago, Los Angeles, Seattle itp.) albo uchwaliły, albo są w trakcie przechodzenia, lokalne przepisy podnoszące płacę minimalną do dowolnego miejsca z 12,50-15,00 USD za godzinę. Ale wydaje się, że WalMart nie odpowie na pytanie, w jaki sposób będzie generować zyski, gdy jego koszty wzrosną.

#2 Ed Lampert w Sears (NOWY #1!)

Dziewięć z rzędu strat kwartalnych. To mówi wszystko dla walczącego Searsa. Od kolumny 5/2012 dyrektor generalny zamknął kilka sklepów, a sprzedaż nadal spada w tych, które pozostają otwarte. Eksperci z branży uważają teraz Sears za nieistotny, a pojawia się pytanie, czy wkrótce po Radio Shack odejdzie w zapomnienie.

Dyrektor generalny Lampert w pojedynkę zniszczył markę Sears, a także produkty o tej samej nazwie, takie jak Kenmore i Diehard. Zwolnił tysiące pracowników, konsolidując sklepy, ale nie był w stanie uchwycić żadnej wartości z niewykorzystanych nieruchomości. Tymczasem zespół kierowniczy jest kwintesencją „drzwi obrotowych w centrali”. Od około 50 USD za akcję 5/2012 (znacznie poza szczytem 190 USD w 2007 r.) akcje spadły do ​​połowy 30 USD, czyli mniej więcej na tym, gdzie znajdowały się w pierwszym roku kierownictwa Lamperta (2004).

#1 Steve Ballmer w firmie Microsoft

W 2013 roku Steve Ballmer, którego wcześniej nazwałem najgorszym CEO, zrezygnował z funkcji CEO Microsoftu. Po zastąpieniu w ciągu roku zrezygnował z funkcji członka Zarządu. Oba wydarzenia wywołały entuzjazm analityków i akcje wzrosły.

Jednak pan Ballmer pozostawił Microsoft w znacznie gorszym stanie po dekadzie kierowania. Microsoft przegapił przejście rynku na telefony komórkowe, nadmiernie zainwestował w Windows 8, aby zwiększyć sprzedaż komputerów i kupując Nokię z premią, aby spróbować złapać rynek. Niestety Windows 8 nie odniósł sukcesu, zwłaszcza na urządzeniach mobilnych, gdzie ma mniej niż 5% udziału. Tablety Surface zostały spisane, a teraz sprzedaż konsol spada wraz z przechodzeniem graczy na urządzenia mobilne.

W rezultacie nowy prezes został zmuszony do zwolnień we wszystkich działach – przede wszystkim w branży telefonów komórkowych (wcześniej Nokia). Wzrost zatrudnienia wydaje się mało prawdopodobny w Microsoft. Słabnąca pozycja na wszystkich rynkach zwiastuje kolejne zwolnienia dla niegdyś potężnego lidera rynku.

Kolega z magazynu Forbes, Steve Denning, napisał znakomitą rubrykę na temat transformacji dyrektorów generalnych z tych, którzy tworzą biznesy, w tych, którzy czerpią ze swoich biznesów. Zdecydowanie zbyt wielu dyrektorów generalnych skupia się na budowaniu osobistej wartości netto, zgarniając ogromne wynagrodzenie niezależnie od wyników firmy. Pieniądze są wydawane na zawyżone wynagrodzenie, wykup akcji i zarządzanie krótkoterminowymi zarobkami w celu maksymalizacji premii. Zbyt często natychmiastowe oszczędności kosztów, takie jak outsourcing, prowadzą do złych długoterminowych decyzji.

Dyrektorzy generalni są tymi, którzy określają, w jaki sposób inwestowane są nasze wspólne zasoby krajowe. Gospodarka prywatna, którą kontrolują, jest znacznie większa niż jakiekolwiek wydatki rządu. Profesor z Harvardu, William Lazonick, szczegółowo opisuje, jak w latach 2003-2012 dyrektorzy generalni oddali 54% wszystkich zysków z skupu akcji własnych (w celu krótkoterminowego wzrostu cen akcji) i przekazali kolejne 37% w postaci dywidendy. Inwestorzy mogli zyskać, ale trudno jest tworzyć miejsca pracy (i prosperować naród), gdy tylko 9% wszystkich zarobków przez dekadę przeznacza się na budowanie nowych firm!

Są tam świetni prezesi. Steve Jobs i jego następca Tim Cook drastycznie zwiększyli przychody i zatrudnienie w Apple. Jeff Bezos uczynił z Amazon godną pozazdroszczenia machinę wzrostu, generującą przychody i miejsca pracy. Liderzy ci są skoncentrowani na robieniu tego, co trzeba, aby rozwijać swoje firmy, a co za tym idzie, miejsca pracy w Ameryce.

Szkoda tylko, że 5 osób opisanych powyżej zrobiło więcej, aby zniszczyć wartość niż ją stworzyć.

Połącz się ze mną na LinkedIn, Facebooku i Twitterze


FCPA 2015 rok w przeglądzie

W 2015 r., rok po tym, jak Departament Sprawiedliwości („DOJ”) rozwiązał kilka długoterminowych i wysokodolarowych dochodzeń w sprawie zagranicznych praktyk korupcyjnych („FCPA”), najważniejszą historią dotyczącą FCPA był gwałtowny spadek zarówno liczby, jak i wielkości korporacyjnych uchwał DOJ dotyczących FCPA. Departament Sprawiedliwości rozstrzygnął sprawy FCPA tylko z dwoma firmami i zebrał 24,2 miliona dolarów w 2015 roku, co stanowi zaledwie ułamek dziesięciu korporacyjnych działań egzekucyjnych i ponad 1,25 miliarda dolarów zebranych w 2014 roku. sprawy. Departament Sprawiedliwości przypisał ten spadek mniejszej liczbie samoujawnień i skupieniu się na bardziej skomplikowanych sprawach dotyczących przekupstwa „o większym wpływie”. W obliczu tego spowolnienia w egzekwowaniu przepisów FCPA, Departament Sprawiedliwości zainwestował w przyszłość swojego systemu egzekwowania, potrojając liczbę agentów Federalnego Biura Śledczego („FBI”) zajmujących się badaniem spraw dotyczących przekupstwa zagranicznych funkcjonariuszy publicznych, zatrudniając wyspecjalizowanego eksperta ds. przestrzegania przepisów i ogłaszając plany podwojenia liczba prokuratorów zajmujących się sprawami FCPA.

Dla porównania, Komisja Papierów Wartościowych i Giełd („SEC”) miała bardziej typowy rok w odniesieniu do statystyk egzekwowania przepisów FCPA. Rozstrzygnął dziesięć stosunkowo niskodolarowych korporacyjnych działań egzekucyjnych FCPA – z zakresem rozliczeń od 75 000 do 25 milionów dolarów – oraz rozwiązał dwa działania egzekucyjne przeciwko osobom fizycznym. Działalność SEC w zakresie egzekwowania prawa korporacyjnego wykazała bardziej ekspansywne spojrzenie na rodzaj zachowania, które stanowi cywilne naruszenie FCPA. Na przykład jedna z uchwał SEC zawierała zarzuty, że program stażowy dla członków rodzin zagranicznych urzędników państwowych kwalifikował się jako „cokolwiek wartościowego” w ramach FCPA. Inne godne uwagi ugody SEC dotyczyły rzekomego przekazywania płatności i świadczeń chińskim dostawcom opieki zdrowotnej, którzy według SEC byli „zagranicznymi urzędnikami” w ramach FCPA i rzekomo zapewniali ekstrawaganckie prezenty, podróże i rozrywki zagranicznym urzędnikom państwowym.

W drugiej połowie 2015 roku Departament Sprawiedliwości otrzymał wiele rozgłosu, gdy potwierdził swoje zobowiązanie do ścigania osób w memorandum z 9 września napisanym przez zastępcę prokuratora generalnego Departamentu Sprawiedliwości Sally Yates ("Memorandum Yatesa"). Zgodnie z tymi publicznymi oświadczeniami, w 2015 r. Departament Sprawiedliwości ogłosił przyznanie się do winy przez osoby fizyczne w związku z każdym z dwóch korporacyjnych działań egzekucyjnych FCPA i otrzymał wysokie wyroki więzienia dla kilku byłych dyrektorów, którzy przyznali się do winy. Jednak DOJ kontynuował swoją passę zmagań procesowych FCPA, gdy jego głośny proces przeciwko Josephowi Sigelmanowi, byłemu dyrektorowi generalnemu PetroTiger, nagle zakończył się ugodą o zawieszenie postępowania po tym, jak główny świadek Departamentu Sprawiedliwości przyznał się do kładzenia się na trybunach.

Departament Sprawiedliwości i SEC podjęły również próbę rzucenia większej ilości światła na potencjalne korzyści wynikające z samoujawniania i współpracy w korporacyjnych sprawach FCPA. W szczególności Departament Sprawiedliwości zachwalał wpływ samoujawniania i współpracy na decyzje o naliczaniu opłat i naliczanie grzywien, podczas gdy SEC wyjaśniła, że ​​aby kwalifikować się do umowy o braku oskarżeń („NPA”) lub umowy o odroczeniu prokuratury („DPA”), firma musi sama się ujawnić oraz współpracować. W obliczu konkretnych informacji o możliwej korupcji decyzja o ujawnieniu się i współpracy w dochodzeniu przez DOJ lub SEC może być skomplikowana. Oświadczenia publiczne Departamentu Sprawiedliwości i SEC wydają się odpowiadać na pytania dotyczące wpływu ujawniania siebie i współpracy na decyzje dotyczące rozstrzygania spraw i kary. Nie wiadomo jednak, czy iw jaki sposób oświadczenia te będą stosowane przez prokuratorów.

Wreszcie, jedną z najważniejszych historii antykorupcyjnych w 2015 roku jest pojawienie się coraz bardziej agresywnych systemów egzekwowania prawa antykorupcyjnego poza Stanami Zjednoczonymi. Kraje takie jak Chiny, Meksyk i Korea Południowa przyjęły nowe reformy antykorupcyjne w 2015 r., a kilka innych krajów, takich jak Wielka Brytania, Brazylia i Chiny, zwiększyło intensywność egzekwowania przepisów antykorupcyjnych. Tymczasem Departament Sprawiedliwości i SEC nadal współpracują ze swoimi odpowiednikami antykorupcyjnymi na całym świecie, a coraz więcej firm staje w obliczu dochodzeń prowadzonych przez wiele państw w związku z tym samym domniemanym zachowaniem.

Podsumowanie działań w zakresie egzekwowania przepisów FCPA w 2015 r.

W 2015 r. Departament Sprawiedliwości i SEC wniosły łącznie 21 pozwów egzekucyjnych przeciwko firmom i osobom fizycznym, czyli o pięć mniej niż 26 ogłoszonych w 2014 r.[1] Wielkość i zakres uchwał monetarnych w 2015 r. znacznie spadły w porównaniu z 2014 r. Wysokość grzywien i zwolnień za wszystkie działania egzekucyjne FCPA w 2015 r. wyniosła 140 mln USD, co stanowi mniej niż jedną dziesiątą kwoty, którą DOJ i SEC zebrały w 2014 r., prawie rekordowy rok z 1,57 miliarda dolarów i mniej niż jedna piąta z 720 milionów dolarów zebranych w 2013 roku. [2] Spadek w 2015 roku jest w dużej mierze spowodowany brakiem jakichkolwiek rozliczeń powyżej 25 milionów dolarów – prawie rekordowy rok 2014 był spowodowany przez rozdzielczość czterech rozliczeń powyżej 100 milionów dolarów.[3]

Wykres 1: Liczba działań egzekucyjnych DOJ i SEC FCPA, 2006-2015

Działalność w zakresie egzekwowania prawa przez Departament Sprawiedliwości znacznie spadła w 2015 r. Departament Sprawiedliwości wniósł 10 działań egzekucyjnych przeciwko firmom i osobom fizycznym w 2015 roku, co stanowi 41-procentowy spadek w stosunku do 17 działań egzekucyjnych w 2014 roku. [4] Dodatkowo, po raz pierwszy od 2004 roku, Departament Sprawiedliwości rozwiązał tylko dwie sprawy korporacyjne FCPA, co 80-procentowy spadek w stosunku do dziesięciu uchwał korporacyjnych w 2014 r.[5] Departament Sprawiedliwości zebrał 24,2 mln USD grzywien FCPA w 2015 r., co stanowi niewielki ułamek ponad 1,25 mld USD, które zebrał w 2014 r.[6]

W 2015 r. Departament Sprawiedliwości rozstrzygnął dwa długotrwałe dochodzenia korporacyjne dotyczące zachowań, które w obu przypadkach miały co najmniej pięć lat. Po pierwsze, Departament Sprawiedliwości zawarł umowę NPA z IAP Worldwide Services, Inc. w celu rozwiązania śledztwa w sprawie rzekomego spisku w latach 2004-2008, mającego na celu przekupienie kuwejckich urzędników w celu uzyskania kontraktu na usługi technologiczne o wartości 4 mln USD[7]. Firma IAP Worldwide zgodziła się zapłacić karę w wysokości 7,1 miliona dolarów i nie była zobowiązana do zatrzymania monitora.[8] Departament Sprawiedliwości przytoczył współpracę IAP jako czynnik, który doprowadził do powstania NPA.[9] Po drugie, Departament Sprawiedliwości zawarł umowę DPA z Louis Berger International („LBI”), w której firma przyznała, że ​​w latach 1998-2010 kilku jej urzędników w Azji przekupiło urzędników w Kuwejcie, Indiach i Indonezji, aby zdobyć kontrakty.[10] LBI zapłaciło karę w wysokości 17,1 miliona dolarów i zgodziło się na trzyletnią obserwację w celu rozwiązania dochodzenia Departamentu Sprawiedliwości. [11] Wyrażając zgodę na DPA, Departament Sprawiedliwości wziął pod uwagę samoujawnienie, współpracę, środki naprawcze i ulepszenia programu zgodności i kontroli wewnętrznych firmy[12].

W październiku Departament Sprawiedliwości wydał publiczne oświadczenia wyjaśniające spadek liczby spraw FCPA. Rzecznik Departamentu Sprawiedliwości powiedział, że słabsza aktywność korporacyjna agencji w zakresie egzekwowania prawa wynika ze spowolnienia zgłaszanych przez siebie „mniejszych spraw” i przesunięcia uwagi Departamentu Sprawiedliwości na działania egzekucyjne o wysokiej wartości. [13] W szczególności rzecznik stwierdził, że Departament Sprawiedliwości „kilka lat temu zajmował się większą liczbą spraw w oparciu o samodzielne zgłaszanie się przez firmy, w wyniku czego widzieliśmy więcej rezolucji, ale mniejsze sprawy”. [14] Jak wyjaśnił rzecznik Departamentu Sprawiedliwości , jednak Departament Sprawiedliwości dostosowuje teraz swoją uwagę do „większych spraw o większym wpływie, w tym spraw przeciwko zawinionym osobom, zarówno w USA, jak i za granicą, których zbadanie i wchłonięcie znacznych zasobów zajmuje więcej czasu”, co doprowadziło do spowolnienia w działalności egzekucyjnej w 2015 r.[15] Departament Sprawiedliwości stwierdził, że zbadanie tych przypadków zajmuje lata, co może mieć wpływ na statystyki z roku na rok.[16]

Statystyki SEC dotyczące egzekwowania przepisów FCPA pozostają spójne. SEC w 2015 r. wszczęła jedenaście pozwów dotyczących egzekwowania przepisów FCPA, w porównaniu z dziewięcioma w 2014 r.[17] W szczególności SEC rozwiązała dziewięć stosunkowo niskodolarowych działań egzekucyjnych korporacyjnych — z rozliczeniami od 75 000 do 25 milionów dolarów i średnią wartością ugody 12,6 miliona — oraz 2 postępowania indywidualne. Wyniki te są zgodne z 2014 r., kiedy SEC rozstrzygnęła siedem działań egzekucyjnych korporacyjnych i dwa indywidualne. W 2015 r. SEC zebrała łącznie 118 milionów dolarów z tytułu wypłat, odsetek od zaliczek i kar, czyli nieco ponad jedną trzecią z 320 milionów dolarów, które zebrała w 2014 r.[18] W następnej sekcji omówiono kilka wartych odnotowania działań egzekwujących przepisy SEC.

Wykres 2: Działania Egzekwowania Prawa Korporacyjnego Departamentu Sprawiedliwości i SEC FCPA, 2015 r.

DOJ i SEC ogłosiły dziewięć indywidualnych działań egzekucyjnych. W 2015 r. DOJ i SEC również wypełniły swoje zobowiązania do ścigania osób w dochodzeniach FCPA. Departament Sprawiedliwości ogłosił zarzuty przeciwko siedmiu osobom, z których sześć przyznało się do winy, a SEC oskarżyła dwie osoby o cywilne naruszenia FCPA.[19]

Wykres 3: Indywidualne działania egzekucyjne Departamentu Sprawiedliwości i SEC FCPA, ogłoszone w 2015 r.

Dodatkowe zasoby FCPA dla DOJ. Pomimo spadku liczby działań egzekucyjnych FCPA, Departament Sprawiedliwości ogłosił trzy główne inicjatywy mające na celu zwiększenie egzekwowania FCPA, co prawdopodobnie doprowadzi do zwiększonej aktywności egzekucyjnej FCPA w przyszłości.

  • W marcu FBI, we współpracy z Departamentem Sprawiedliwości, utworzyło trzy dedykowane międzynarodowe oddziały korupcyjne przydzielone do dochodzeń w sprawie łapówkarstwa za granicą.[20] Te oddziały mają siedziby w Nowym Jorku, Los Angeles i Waszyngtonie [21] Posunięcie to potroiło liczbę agentów przydzielonych do dochodzeń w sprawie przekupstwa zagranicznych funkcjonariuszy publicznych z dziesięciu do 30.[22]
  • W lipcu Departament Sprawiedliwości ogłosił zatrudnienie nowego „radcy ds. zgodności”, który będzie doradzał Departamentowi Sprawiedliwości w sprawach istotnych dla ścigania podmiotów gospodarczych, w tym „istnienia i skuteczności jakiegokolwiek programu zgodności” oraz pomagał Departamentowi Sprawiedliwości w podejmowaniu decyzji, czy zaskarżyć. [23] W listopadzie Departament Sprawiedliwości ogłosił, że zatrudnił Hui Chen do obsadzenia tego stanowiska.[24] Chen wcześniej był Globalnym Szefem ds. Przeciwdziałania Przekupstwu i Korupcji w Standard Chartered Bank, pełnił różne role wewnętrzne i związane z zgodnością w Microsoft Corporation oraz był prokuratorem w DoJ.[25]
  • Wreszcie w listopadzie Departament Sprawiedliwości ogłosił plan podwojenia liczby prokuratorów w jednostce FCPA z dziesięciu do 20.[26]

Podczas gdy dodatkowe zasoby Departamentu Sprawiedliwości prawdopodobnie doprowadzą do wzrostu aktywności egzekwowania przepisów FCPA, jak szybko to nastąpi, niejasne wyniki mogą być widoczne dopiero znacznie później w tym roku lub 2017.

Godne uwagi działania korporacyjne SEC w zakresie egzekwowania prawa

W 2015 r. działania korporacyjne SEC w zakresie egzekwowania przepisów FCPA koncentrowały się na naruszeniu wymogu FCPA, zgodnie z którym emitenci prowadzą księgi i rejestry, które dokładnie odzwierciedlają transakcje i zbycie aktywów, a także utrzymują kontrole wewnętrzne wystarczające do zapewnienia racjonalnych gwarancji, że transakcje są odpowiednio autoryzowane, rejestrowane i księgowane dla. Wszystkie dziewięć działań SEC FCPA przeciwko firmom zarzucano nieodpowiednie kontrole wewnętrzne i osiem z dziewięciu rzekomych naruszeń ksiąg i ewidencji. Aby przeprowadzić kontrolę wewnętrzną lub działania związane z prowadzeniem ksiąg i ewidencji, SEC nie musi zarzucać naruszenia przepisów FCPA dotyczących przeciwdziałania przekupstwu. Rzeczywiście, SEC często oskarża firmy o naruszenie ksiąg rachunkowych i kontroli wewnętrznych w przypadku braku zarzutów antykorupcyjnych. W ubiegłym roku SEC zarzuciła naruszenie przepisów antykorupcyjnych tylko w trzech z dziewięciu działań egzekucyjnych.

Najważniejsze informacje z pięciu działań egzekucyjnych SEC – z rozliczeniami w wysokości od 9,5 miliona do 25 milionów dolarów – zostały omówione poniżej. Te działania egzekucyjne pokazują szerokie zastosowanie wewnętrznych kontroli FCPA oraz przepisów dotyczących ksiąg i ewidencji.

Rozległa interpretacja ograniczenia FCPA dotyczącego dostarczania „czegokolwiek wartościowego” zagranicznym urzędnikom. Bank of New York Mellon Corp. („BNY Mellon”) rozstrzygnął zarzuty, że zapewniał staże niewykwalifikowanym członkom rodzin zagranicznych urzędników państwowych. SEC zastosowała przepisy FCPA dotyczące kontroli wewnętrznej do praktyk zatrudniania zasobów ludzkich w BNY Mellon. Postrzegał staże dla krewnych dwóch urzędników państwowych, w jednym przypadku nieodpłatne, jako przekazanie czegoś wartościowego urzędnikowi państwowemu w celu uzyskania lub utrzymania interesów. [27] Nie przyznając się ani nie zaprzeczając zarzutom, BNY Mellon zgodził się zapłacić 14,8 miliona dolarów, na które składają się 8,3 miliona dolarów wypłaty, 1,5 miliona dolarów odsetek za zwłokę i 5 milionów dolarów kary.[28] Ugoda BNY Mellon była pierwszą tego rodzaju pod wieloma względami, pierwszą akcją egzekucyjną obejmującą staże i pierwszą ugodą w związku z przejęciem przez SEC państwowych funduszy majątkowych.

SEC zajął ekspansywną opinię na temat zakazu FCPA oferowania „czegokolwiek wartościowego” zagranicznemu urzędnikowi w celu uzyskania lub utrzymania firmy, twierdząc, że dawanie staży niewykwalifikowanym członkom rodzin zagranicznych urzędników państwowych stanowi coś wartościowego dla urzędników [29]. Ogłaszając ugodę, szef Wydziału Egzekwowania SEC ostrzegł, że „płatności gotówkowe, prezenty, staże lub cokolwiek innego wykorzystywanego w korupcyjnych próbach zdobycia biznesu może narazić firmy na działania egzekucyjne SEC”. [30] W świetle BNY Mellon , firmy muszą mieć świadomość, że nawet przedmioty bez bezpośredniej wartości pieniężnej — takie jak staż przyznany krewnemu zagranicznego urzędnika państwowego — mogą być nadal postrzegane przez SEC lub DOJ jako przedmiot „wartościowy”. W rezultacie, jeśli zostaną przyznane zagranicznemu urzędnikowi (bezpośrednio lub pośrednio przez członka rodziny), takie przedmioty mogą nadal pociągać za sobą odpowiedzialność na mocy FCPA. W ramach współpracy i działań naprawczych BNY Mellon ulepszyła swój program zgodności z przepisami antykorupcyjnymi, aby w szczególności zająć się zatrudnianiem krewnych urzędników państwowych[31].

Płatności i świadczenia dla chińskich dostawców opieki zdrowotnej pod kontrolą. Rozliczenia SEC z Mead Johnson Nutrition („Mead Johnson”) i Bristol-Meyers Squibb („BMS”) podkreślają znaczny poziom ryzyka związanego z prowadzeniem działalności w branży opieki zdrowotnej w Chinach, gdzie wielu świadczeniodawców jest pracownikami państwowych szpitale i mogą kwalifikować się jako „zagraniczni urzędnicy” w ramach FCPA.

Po pierwsze, w lipcu 2015 r. Mead Johnson rozstrzygnął dochodzenie SEC w sprawie rzekomych płatności dokonywanych za pośrednictwem stron trzecich na rzecz pracowników służby zdrowia w szpitalach państwowych w Chinach. [32] SEC twierdziła, że ​​chińska spółka zależna Mead Johnson dokonywała niewłaściwych płatności na rzecz zewnętrznych dystrybutorów, którzy następnie rzekomo wypłacali gotówkę i inne zachęty pracownikom służby zdrowia w chińskich szpitalach państwowych, aby skłonić ich do polecania mieszanki dla niemowląt Mead Johnson nowym i przyszłe matki.[33] Lekarze w państwowym szpitalu stanowili według SEC „zagranicznych urzędników” w rozumieniu FCPA[34]. SEC ostatecznie stwierdziła, że ​​niedokładne rejestrowanie przez firmę transakcji i jej „luźne kontrole wewnętrzne” umożliwiły jej spółce zależnej niewłaściwe wykorzystanie funduszy z naruszeniem FCPA.[35]

Mead Johnson ugodził się z SEC na 12 milionów dolarów – 7,77 miliona dolarów wypłaty, 1,26 miliona odsetek za zwłokę i 3 miliony dolarów kary.[36] Mead Johnson nie przyznał się ani nie zaprzeczył zarzutom SEC.[37] Rozwiązując dochodzenie SEC, Mead Johnson zaangażował się w środki zaradcze, które obejmowały zwalnianie pracowników (w szczególności kadry wyższego szczebla), aktualizację kontroli wewnętrznych i tworzenie polityk zgodności dla Chin.[38] Nakaz SEC dotyczył również szeroko zakrojonej współpracy Mead Johnson, w tym dobrowolnego ujawnienia ustaleń wewnętrznego dochodzenia[39].

Po drugie, w październiku 2015 r. BMS zgodził się uregulować zarzuty SEC, że zapewniał gotówkę i inne świadczenia lokalnym dostawcom opieki zdrowotnej w chińskich szpitalach państwowych i kontrolowanych przez państwo w zamian za sprzedaż leków na receptę. [40] SEC twierdziła, że ​​w latach 2009–2014 przedstawiciele handlowi spółki joint venture z większościowym udziałem BMS w Chinach, BMS China, zapewniali dostawcom opieki zdrowotnej środki pieniężne, prezenty, posiłki, podróże, rozrywkę i sponsorowanie konferencji[41]. SEC zarzuciła również, że BMS China niewłaściwie zarejestrowała te wydatki jako uzasadnione wydatki biznesowe, nie zareagowała na sygnały ostrzegawcze wskazujące na łapówki, nie zbadała roszczeń pracowników, którzy zwolnili się z pracy, i była zbyt powolna w swoich działaniach naprawczych[42].

Nie przyznając ani nie zaprzeczając zarzutom, BMS rozwiązał zarzuty SEC, że naruszył wewnętrzne przepisy FCPA i przepisy dotyczące prowadzenia dokumentacji, zgadzając się na dwuletnią samokontrolę i zgadzając się zapłacić grzywnę w wysokości 14 milionów dolarów [43]. Podobnie jak Mead Johnson, ugoda BMS podkreśla ryzyko prowadzenia działalności w sektorze opieki zdrowotnej w Chinach ze względu na szerokie zaangażowanie państwa w tę branżę i ekspansywny pogląd SEC na temat tego, kto kwalifikuje się jako urzędnik zagranicznego rządu.[44]

Skoncentruj się na zapewnianiu „prezentów, podróży i rozrywki” urzędnikom państwowym. Działania egzekucyjne SEC przeciwko BMS i BHP Billiton podkreśliły egzekwowanie przez SEC rzekomo nielegalnych prezentów, podróży i rozrywki dla zagranicznych urzędników państwowych. W maju 2015 r. SEC stwierdziła, że ​​BHP Billiton nie posiada odpowiedniej kontroli wewnętrznej nad programem gościnności Igrzysk Olimpijskich.[45] Nawet bez zarzutu przekupstwa, rzekome niepowodzenie BHP Billiton w ustanowieniu zasad i procedur mających na celu odpowiednią ochronę przed ryzykiem korupcji doprowadziło do ugody w wysokości 25 milionów dolarów, co czyni ją największą ugodą FCPA w 2015 roku.[46] SEC twierdziła, że ​​BHP Billiton zaprosił 176 zagranicznych urzędników, głównie z Afryki i Azji, do wzięcia udziału w Igrzyskach Olimpijskich w Pekinie w 2008 roku i ostatecznie sponsorował udział 60 zagranicznych urzędników i 24 ich małżonków [47]. Firma zapłaciła łącznie od 720 000 do 960 000 dolarów za pakiety gościnności.[48] BHP Billiton nie przyznał się ani nie zaprzeczył zarzutom SEC.

Nakaz SEC twierdził, że BHP Billiton nie opracował i nie utrzymywał kontroli wewnętrznej oraz nie prowadzi dokładnie ksiąg i rejestrów związanych z programem gościnności Igrzysk Olimpijskich firmy. SEC nie twierdziła, że ​​BHP Billiton uzyskała jakąkolwiek konkretną działalność dzięki zapewnieniu pakietów gościnności i nie twierdziła, że ​​istnieje coś za coś. Wykorzystanie przez SEC ksiąg i zapisów FCPA oraz przepisów dotyczących kontroli wewnętrznej – bez zarzutu, że doszło do przekupstwa – w celu nałożenia największej kary agencji w 2015 r., podkreśla szerokie rozumienie przez SEC przepisów FCPA dotyczących prowadzenia dokumentacji i kontroli wewnętrznych.

Memorandum Yatesa ponowny nacisk na ściganie osób fizycznych

W 2015 r. urzędnicy Departamentu Sprawiedliwości wydali wiele publicznych oświadczeń, ponownie podkreślając koncentrację Departamentu Sprawiedliwości na wszczynaniu indywidualnych postępowań w związku z wykroczeniami korporacyjnymi. Strategia ta została podkreślona w Yates Memo, w którym nakreślono zasady i praktyki egzekwowania prawa przez Departament Sprawiedliwości oraz ponownie podkreślono, że Departament Sprawiedliwości koncentruje się na ściganiu osób zamieszanych w wykroczenia korporacyjne. [49] Nacisk Departamentu Sprawiedliwości na ściganie osób fizycznych ma na celu zajęcie się ograniczoną liczbą indywidualnych działań egzekucyjnych w ostatnich latach w porównaniu z liczbą działań egzekucyjnych korporacyjnych. W obszarze egzekwowania przepisów antykorupcyjnych, spośród 84 postępowań egzekucyjnych przeciwko przedsiębiorstwom prowadzonym przez Departament Sprawiedliwości i Spraw Zagranicznych (DJ FCPA) od 2004 r., tylko 20 (24%) działań zakończyło się postawieniem zarzutów osobom fizycznym.[50]

Chociaż niektóre zasady i praktyki Yates Memo prawdopodobnie w niewielkim stopniu zmienią obecną praktykę Departamentu Sprawiedliwości i postępowanie współpracujących firm objętych dochodzeniem, inne oświadczenia będą miały wpływ na postęp dochodzeń FCPA, jak omówiono poniżej.

Potwierdzający wymóg dostarczenia wszystkich istotnych faktów dotyczących osób fizycznych w celu uzyskania kredytu za współpracę korporacyjną. Notatka Yates wskazuje, że warunkiem wstępnym „kredytu” współpracy korporacyjnej jest ujawnienie przez korporację wszystkich istotnych faktów „dotyczących osób odpowiedzialnych za wykroczenie”.[51] W przemówieniu wygłoszonym 10 września zastępca prokuratora generalnego wyjaśniła ten wymóg, gdy stwierdziła, że ​​korporacja musi wnieść sprawę ściganą przeciwko osobom fizycznym, aby otrzymać każdy kredyt kooperacyjny z Departamentu Sprawiedliwości, który sugeruje, że kredyt kooperacyjny jest teraz propozycją typu „wszystko albo nic” [52]:

[Jeżeli firma chce kredytu za współpracę, jakiegokolwiek kredytu w ogóle, musi zidentyfikować wszystkie osoby zaangażowane w wykroczenie, niezależnie od ich pozycji, statusu lub stażu pracy w firmie, i przedstawić wszystkie istotne fakty dotyczące ich niewłaściwego postępowania. Wszystko albo nic. Koniec z wybieraniem i wybieraniem tego, co zostanie ujawnione. Koniec z częściowym uznaniem za współpracę, która nie obejmuje informacji o osobach.[53]

Chociaż kredyt kooperacyjny nie jest uzależniony od tego, czy jakikolwiek personel firmy zostanie ostatecznie oskarżony, firmy ubiegające się o kredyt kooperacyjny nie mogą już „zakończyć [dochodzenia] wnioskiem o odpowiedzialności korporacyjnej, jednocześnie nie identyfikując tych, którzy popełnili podstawowe zachowanie”. 54] Według DoJ, wyjątek zostanie uczyniony tylko wtedy, gdy „firma naprawdę nie jest w stanie zidentyfikować winnych osób […] i dostarczy [DoJ] odpowiednie fakty i w inny sposób pomaga [rządowi] w uzyskaniu dowodów”. [55]

W praktyce obowiązek ujawnienia wszystkich istotnych faktów związanych z zawinionymi osobami może nie oznaczać istotnej zmiany dla współpracujących firm. Firma współpracująca w dochodzeniu ma już niewielką motywację do ukrywania istotnych, nieuprzywilejowanych faktów — w tym faktów potencjalnie mogących wplątać się w działalność przestępczą. Jednak większy nacisk na indywidualne oskarżenia i ujawnienie dowodów na poparcie dochodzeń w sprawie osób fizycznych może mieć efekt mrożący na pracowników, którzy wiedzą lub są zaangażowani w leżące u ich podstaw niewłaściwe postępowanie. Zmniejszona motywacja pracowników do współpracy przy dochodzeniach wewnętrznych – w obawie przed ich własnym postępowaniem – może jeszcze bardziej zwiększyć trudności w prowadzeniu dochodzeń wewnętrznych w sprawie potencjalnych naruszeń ustawy FCPA.

Kładąc nacisk na sprawy indywidualne, Yates Memo stawia również pytanie, czy firmom będzie trudniej uzyskać kredyt kooperacyjny. Many cases involving alleged corporate misconduct lack direct evidence of individual criminal responsibility, as the Deputy Attorney General has acknowledged,[56] and may leave companies at the mercy of the DOJ’s sense of whether the company was "truly [] unable to identify culpable individuals . . . ."[57] Only time will tell whether the DOJ will fairly assess a company’s good faith efforts to uncover evidence of corporate and individual wrongdoing, or whether prosecutors will withhold cooperation credit based on erroneous judgments regarding a company’s compliance with the factors set forth in the Yates Memo.

DOJ to Investigate Individuals From the Outset and Include Plan to Resolve Individual Cases Before Resolving Corporate Cases. The Yates Memo also explains the DOJ’s own approach to investigating individuals involved in corporate criminal conduct.[58] DOJ investigations must "focus on individual wrongdoing from the very beginning of any investigation . . . ."[59] This approach is intended to improve the efficiency of investigations, increase the level of individual cooperation from lower-level employees, and "maximize the chances that the final resolution of an investigation uncovering the misconduct will include civil or criminal charges against not just the corporation but against culpable individuals as well."[60]

Along with this focus at the outset of the investigation, the DOJ now requires prosecutors to present a "clear plan" for resolving related individual cases prior to resolving cases against corporations.[61] With respect to a corporate investigation that has concluded and for which resolution is sought, and if the investigation is ongoing as to individuals, the corporate prosecution memorandum "should include a discussion of the potentially liable individuals, a description of the current status of the investigation regarding their conduct and . . . an investigative plan to bring the matter to resolution."[62] Any decision not to bring civil or criminal claims against individuals must also be memorialized and approved before resolving the corporate case.[63]

Despite the DOJ’s assertions that these measures will improve investigation efficiency and effectiveness, these added mandates could lengthen the time for resolving government investigations, forcing companies to wait in limbo while the government’s investigation into individuals continues. Indeed, the Assistant Attorney General stated that the policies are designed to remedy situations where the DOJ was "quick to resolve cases with corporations" without individual liability.[64] The suggestion that some previous resolutions were too "quick" strongly indicates that the new policy may impact the ability of companies to resolve allegations of misconduct in a timely manner.

Mixed Success with Criminal Enforcement Actions Against Individuals

In 2015, the DOJ continued to make some progress on its pledge to bring enforcement actions against individuals. It announced seven individual FCPA enforcement actions and secured significant prison sentences against former executives. However, the DOJ experienced a significant setback when its only FCPA trial in three years ended with a plea deal after its chief witness admitted he lied on the stand. After the trial, the DOJ acknowledged the challenges in bringing FCPA actions against individuals.

DOJ Announced Seven Individual Enforcement Actions. The DOJ’s seven individual FCPA enforcement actions included actions against a former president and two former senior vice-presidents.[65] Six of these individuals have pled guilty, while the seventh, Dimitrij Harder, a Russian national and former President of Chestnut Group, is fighting the DOJ’s charges.[66] Notably, and in accordance with the recent guidance announced in the Yates Memo, the DOJ announced individual enforcement actions in connection with each of its 2015 corporate enforcement actions. A summary of the seven criminal individual enforcement actions announced in 2015 is located at Chart 2.

Former Executives Received Significant Prison Sentences. In 2015, DOJ secured significant prison sentences against nine individuals who pled guilty to FCPA and other violations. These individuals also disgorged collectively millions of dollars. Four noteworthy cases that involved prison sentences are discussed below.

Three individuals received four-year prison sentences. In March, Benito Chinea, the former CEO of Direct Access Partners, and Joseph DeMeneses, the former Managing Director, each received a four-year prison sentence for conspiring to violate the FCPA and Travel Act in connection with a scheme to bribe a Venezuelan development bank official.[67] Chinea and DeMeneses were also ordered to forfeit $3.6 million and $2.7 million, respectively.[68]

In December, the DOJ announced that Vadim Mikerin, the former President of TENAM Corporation and former director of the Pan American Department of JSC Techsnabexport, had been sentenced to 48 months in prison and ordered to forfeit $2.1 million for conspiracy to commit money laundering in connection with more than $2 million in corrupt payments made to influence contracts with a Russian state-owned nuclear energy corporation.[69]

On the other end of the spectrum, in October, James Rama, a former VP for IAP Worldwide, was sentenced to 120 days in prison after pleading guilty to conspiracy to violate the FCPA.[70] Rama’s sentence departed significantly from the federal sentencing guidelines’ recommendation of 57 to 60 months due to his significant cooperation and resulting financial ruin in the aftermath of the enforcement action.[71] In June, IAP Worldwide resolved an FCPA enforcement action with the DOJ by paying a $7.1 million penalty and agreeing to an NPA.[72]

The Eleventh Circuit Upheld a Nine-Year Prison Conviction of a Foreign Government Official Under the U.S. Money Laundering Control Act, Demonstrating the DOJ’s Expansive Approach to Anti-Corruption Enforcement. On February 9, the United States Court of Appeals for the Eleventh Circuit upheld the nine-year prison sentence of a foreign government official, Haitian national Jean Rene Duperval, under the U.S. Money Laundering Control Act ("MLCA"). [73] This case demonstrates the DOJ’s ability to prosecute foreign government officials in foreign corruption schemes under the MLCA.

At trial, the DOJ proved Duperval, the former Director of International Affairs at the state-owned Telecommunications D'Haiti ("Haiti Teleco"), received $500,000 in bribes from Terra Telecommunications Corp. in return for telecommunications contracts and favorable rates.[74] Since Duperval was a foreign government official according to the DOJ and ineligible for prosecution under the FCPA, the DOJ charged Duperval with violations of the MLCA by establishing that the bribes were proceeds of FCPA violations that had been laundered through U.S. banks.[75] In March 2012, he was convicted of two counts of conspiracy to commit money laundering and 19 counts of money laundering and was sentenced to nine years in prison.[76] Duperval appealed his conviction on several grounds, including whether there was sufficient evidence to find that Haiti Teleco was a government instrumentality, whether the trial court judge improperly denied Duperval’s requested jury instruction on the facilitating payments exception, and whether his nine-year prison sentence was unreasonable.[77]

In upholding Duperval’s conviction, the Eleventh Circuit rejected Duperval’s argument that he was not a "foreign official" because Haiti Teleco was not an "instrumentality" of the government of Haiti. The Eleventh Circuit reaffirmed the definition of "instrumentality" it adopted in United States v. Esquenazi: "an entity controlled by the government of a foreign country that performs a function the controlling government treats as its own."[78] Based on this finding, the court concluded that Duperval was a foreign official under the FCPA.[79]

The Eleventh Circuit also rejected Duperval’s argument that the trial court judge should have provided an instruction on the FCPA exception that "allows ‘any facilitating or expediting payment to a foreign official . . . the purpose of which is to expedite or to secure the performance of a routine governmental action,’"[80] sometimes known as the facilitating payments exception to the FCPA.[81] In rejecting Duperval’s argument, the Eleventh Circuit found that Duperval was "pay[ing] a decision-maker to continue a contract with the government," rather than performing the "routine governmental action" and the "largely non-discretionary, ministerial activities," such as processing visas, that Congress envisioned when it made the exception.[82]

The Eleventh Circuit went on to find that Duperval’s nine-year sentence was substantively reasonable.[83] Duperval's petition for certiorari to the U.S. Supreme Court was denied.[84]

DOJ Trial of Former CEO Ends with Probation. The DOJ’s only FCPA trial in 2015, and its first in three years, ended abruptly in June with a plea deal between the prosecution and the defendant that called for the defendant to serve a three-year term of probation. This deal was struck after the DOJ’s chief witness admitted he lied on the stand. In January 2014, the DOJ charged Joseph Sigelman, the former CEO of PetroTiger Ltd., with conspiracy to violate the FCPA (along with several other counts) for allegedly authorizing bribes to a Colombian national oil company to procure service contracts.[85] Sigelman was the DOJ’s first FCPA trial of an individual since a judge dismissed the DOJ’s case against John Joseph O’Shea, a former general manager of ABB, Inc., in January 2012 because the DOJ’s chief witness could not tie O’Shea to the alleged crimes.[86]

At Sigelman’s trial, the DOJ’s cooperating witness—who previously pled guilty for conspiring to violate the FCPA and received a sentence of two years of probation—admitted that he lied on the stand before the jury in testimony given the day earlier.[87] In the wake of the cooperating witness’s reversal, the trial was adjourned and the DOJ offered Sigelman a plea deal for substantially reduced charges, effectively dropping the FCPA charge.[88] Sigelman accepted the new plea deal and avoided a term of imprisonment, with the trial judge criticizing both the DOJ and the witness.[89] After Sigelman entered his plea, the DOJ declined to bring a corporate prosecution against PetroTiger for FCPA violations.[90]

The Sigelman trial underscores the DOJ’s difficulty in securing guilty verdicts at trial. Since 2011, all DOJ prosecutions of individuals at trial have resulted in mistrials, dismissals, or acquittals of substantive FCPA charges, highlighting the challenges for the DOJ when it has the burden of proof.

DOJ Acknowledged Challenges With FCPA Individual Enforcement Actions. Despite the increased DOJ focus on individual culpability under the FCPA, the DOJ has recognized several challenges in bringing FCPA actions against individuals. First, the DOJ has acknowledged that it is often difficult to obtain the evidence necessary for a conviction. In an attempt to explain the DOJ’s poor trial record in FCPA cases after the Sigelman trial, a DOJ spokesman stated, "FCPA cases, by their very nature, often require proof of criminal acts carried out in foreign countries [and] obtaining foreign evidence—documents and witnesses—poses particular challenges in FCPA cases."[91]

Second, in addition to evidentiary challenges, individuals who violate the FCPA, according to the Assistant Attorney General, "often are located overseas—sometimes in jurisdictions with which the U.S. government has limited relationships." [92] Indeed, extradition of these individuals may prove difficult. For example, in April, an Austrian judge refused to order the extradition of a businessman in the Ukraine natural gas industry for allegedly paying $18.5 million in bribes to Indian government officials, calling the DOJ’s enforcement action "politically motivated" and lacking "sufficient proof."[93]

Finally, it is often difficult to pin improper activity on a particular individual within a vast corporate structure. Depending on the complexity of the corporation and the conduct at issue, internal and government investigations may involve various corporate subsidiaries, multiple levels of management, and complex fact patterns. Individuals outside of the corporate structure may be involved, given that FCPA investigations often encompass "one or more third parties, such as resellers or agents, also located overseas."[94] Consequently, concluding internal and government investigations into potential violations can take several years, which can hinder individual civil and criminal FCPA prosecutions that are subject to a five-year statute of limitations.[95]

These evidentiary and logistical challe nges are significant because while companies may hesitate to contest criminal charges at trial and settle for many reasons, individuals are typically less averse to facing a trial. In addition, the evidentiary proof necessary for conviction at trial is more stringent than evidence proffered at corporate settlement negotiations. Therefore, individual FCPA prosecutions are more likely to be contested in court rather than resolved in settlement or plea negotiations.

DOJ and SEC Emphasized Value of Self-Disclosure and Cooperation in FCPA Enforcement Actions

In 2015, the DOJ and SEC placed an increased emphasis on the benefits of self-disclosure and cooperation for companies that face possible prosecution for violations of the FCPA. They also sought to articulate some benefits, and consequences, of a company’s decision to self-disclose and cooperate. In doing so, the DOJ and SEC elaborated on their longstanding policies that, in order to receive maximum cooperation credit and possibly a declination, NPA, or DPA, companies must (1) self-disclose potential violations and (2) cooperate in the ensuing investigation. A failure on either aspect, according to the DOJ and SEC, could result in the company receiving little to no cooperation credit and a stiffer charging decision and financial penalty.

Whether to self-disclose a potential FCPA violation to U.S. regulators typically involves a multi-factored and otherwise complicated analysis. Companies must weigh the potential risks of self-disclosure (e.g., DOJ and/or SEC investigation, fines, penalties, remedial action, civil suits, administrative sanctions, reputational damage, investigations by foreign regulators) against the benefits they may receive from self-reporting and cooperating with the government (e.g., cooperation credit, narrower charges, limited sanctions, and a declination, NPA, or DPA). Notwithstanding the DOJ’s attempt to cite specific examples, as discussed below, uncertainty often confronts companies when they try to determine the benefits of disclosing otherwise unknown FCPA violations and whether, on balance, such self-disclosure is advisable. Nevertheless, statements by the DOJ and SEC in 2015 regarding the potential benefits of self-disclosure and cooperation on charging decisions should assist companies with their analyses.

DOJ and SEC Emphasized that Self-Disclosure is Required for Maximum Cooperation Credit and Clarified What Qualifies as "Self-Disclosure." This past year, the DOJ and SEC emphasized the vital role self-disclosure can play in enabling a corporation to receive cooperation credit. In a November speech, the Assistant Attorney General in charge of the DOJ’s Criminal Division, which supervises the DOJ Fraud Section’s FCPA unit, explained that companies that fail to self-disclose a known FCPA violation but otherwise cooperate with the DOJ’s investigation will not be eligible for the maximum amount of cooperation credit.[96] Touting the benefits of self-disclosure, the Assistant Attorney General pointed to the DOJ’s decision not to prosecute or seek an NPA or DPA against one company based on the company’s voluntary disclosure and full cooperation.[97] In contrast, she highlighted another company’s lack of disclosure and cooperation, which resulted in the DOJ’s largest FCPA penalty to date, $772 million in 2014.[98]

In a speech given that same day, the SEC Director of Enforcement went even further and stated that a company musi self-disclose to be eligible for an NPA or DPA with the SEC. [99] The Director emphasized that if the government uncovers an FCPA violation on its own, the SEC will not only refuse to give the company cooperation credit, but also likely will impose harsher consequences as a result. The Director made clear that companies are "gambling" if they choose not to self-report.[100]

Last year, FCPA enforcement authorities also clarified what qualifies as "self-disclosure." The Assistant Attorney General stated that disclosure should occur within a "reasonably prompt time after becoming aware of an FCPA violation."[101] She explained that a company need not call authorities on Day One of discovering the illegal conduct, but that timely disclosure after an internal investigation is required to obtain cooperation credit. [102] She also made clear that self-disclosure must occur before a government investigation—whether by the DOJ, SEC, or any other agency—is initiated, and that the disclosure cannot be required by law, agreement, or contract.[103] The SEC—like the DOJ—is confident that between whistleblowers, foreign law enforcement, competitors, current and former employees, foreign media, and others, it will uncover FCPA violations eventually.[104] These comments suggest that FCPA enforcement authorities are focused on the voluntary nature of a company’s disclosure. As such, waiting until a whistleblower threatens dissemination may be too late for self-disclosure – an important consideration given that FCPA-related whistleblower complaints are on the rise. According to the SEC, whistleblowers provided 186 FCPA-related whistleblower tips in Fiscal Year 2015, the highest number of FCPA-related tips in the four-year history of the SEC’s Whistleblower Program.[105] Under this program, an individual who voluntarily provides original information that leads to a successful SEC enforcement action resulting in a monetary sanction above $1 million is entitled to 10 to 30 percent of the total recovery.[106] To date, the SEC has not yet granted an award to a whistleblower in an FCPA-related enforcement action.

DOJ and SEC Pronounce Support for Tailored Internal Investigations. In addition to explaining the expectations for corporate cooperation credit as it relates to individuals, the DOJ provided more clarity on its expectations for cooperation. Although the DOJ will not provide cooperation credit where it is not warranted, the Assistant Attorney General also stated that the DOJ does "not expect companies to aimlessly boil the ocean" during an investigation. [107] She emphasized that the DOJ does not want, much less expect, a company to embark on an unnecessarily broad and costly "investigative frolic."[108] Instead, the DOJ will look to whether a company engaged in a quality, tailored, and thorough investigation when determining cooperation credit.[109] If a company is unclear what that entails in a given situation, the Assistant Attorney General encouraged the company to call the DOJ to engage in an open dialogue with the DOJ.[110] The DOJ also pledged to provide "guideposts" to a company under investigation and make clear the DOJ’s areas of interest while also "pressure test[ing]" the company’s investigation.[111] It remains to be seen whether this pronouncement will have a meaningful impact on prosecutors who generally bring to bear their own views, on behalf of the DOJ, about the proper scope of a company’s investigation.

Tangible Benefits of Self-Disclosure and Cooperation. Last year, FCPA enforcement officials acknowledged the complexity surrounding a company’s decision to self-disclose and cooperate, and sought to encourage increased self-disclosure and cooperation by providing companies with specific examples of the benefits associated with such actions. The Deputy Chief of the DOJ’s FCPA Unit stated that self-disclosure and cooperation will result in measurable cooperation credits to a company.[112] The Deputy Chief observed that two companies could have saved $565 million (73 percent) and $20 million (32 percent) from their respective settlements of $772 million and $62 million had they voluntarily disclosed and cooperated with the DOJ.[113] In a May speech, the Assistant Attorney General further explained the benefits of self-disclosure and cooperation. She stated that when self-disclosure is paired with cooperation, "[t]here is a real chance that the company might not be prosecuted at all—not just an NPA or DPA—but a declination."[114] However, as the Assistant Attorney General explained, cooperation must ultimately be candid, timely, and complete.[115]

The SEC likewise touted the benefits of self-disclosure and cooperation for corporations. In line with the DOJ’s standards, the SEC Director of Enforcement stated that a company must provide all relevant facts and share information regarding individual wrongdoers to receive full cooperation credit.[116] In a speech earlier in the year, the Director discussed the type of conduct the SEC regards as cooperation, referring to the agency’s NPA with Ralph Lauren Corporation in 2013 and its DPA with PBSJ Corporation in 2015 as positive examples.[117] According to the Director, both companies not only self-reported, but also quickly provided the factual findings of their internal investigations, including providing foreign language documents and summaries of interviews, making witnesses available to the SEC, and bringing some witnesses to the U.S. for interviews.[118] The Director emphasized that, as a result, both companies only paid 10 percent of their disgorgement as penalties—a significant reduction from the typical 100 percent ratio.[119] The Director also referred to one instance in which a company’s self-disclosure and cooperation was the driving force behind the SEC requiring disgorgement but no penalty.[120]

DOJ Pledged More Transparency In Corporate Charging Decisions. Despite efforts to describe the benefits of self-disclosure and cooperation, the DOJ recognized that companies could benefit from specific guideposts and objective standards. In an April speech, the Assistant Attorney General acknowledged that corporate decision-making would be well served by increased transparency as to the weight the DOJ applies to a company’s self-disclosure and cooperation and pledged to provide more detail.[121] She explained that by making transparency a DOJ priority, companies will have greater insight into the benefits of engaging with the agency and the consequences of not receiving cooperation credit.[122] According to the Assistant Attorney General, the DOJ believes more companies are likely to disclose wrongdoing and cooperate if they have a better idea of the benefits they may receive in return.[123] Companies will also be able to evaluate the consequences they might face if they choose not to cooperate with the DOJ.[124] In return, she pledged to provide "even more detailed explanations" of the factors that led to a guilty plea, NPA, or DPA, and to provide more details regarding declinations.[125]

Consistent with its pledge for more transparency, the DOJ indicated it could soon release information that will increase the incentive for companies to be forthcoming about wrongdoing.[126] A draft DOJ policy that has yet to be released recommends that prosecutors will decline to bring charges against a company that self-discloses FCPA violations, cooperates in any ensuing investigation, and disgorges ill-gotten gains.[127] The overall goal is to provide more certainty that self-disclosure and cooperation will not result in a penalty or criminal charge.[128] On the other hand, the draft policy also contemplates prosecutors imposing harsher treatment on companies that make the decision not to self-disclose.[129]

Notwithstanding the DOJ and SEC’s attempts to tout the benefits of disclosure and cooperation, the agencies did not elaborate on what specific guidelines must be met in order to receive a declination, NPA, or DPA or reduced penalty, leaving companies with no objective standards to measure the value of self-disclosure and cooperation. If the DOJ or SEC do provide clarity regarding the benefits of self-disclosure and cooperation, companies will have even more information to consider in their decisions whether to self-disclose and cooperate.

Implications of the Increased International Anti-Corruption Enforcement

In addition to U.S. FCPA enforcement, companies with foreign operations must also be aware of the risks of non-compliance with foreign countries’ anti-corruption laws. Increasingly, the FCPA is no longer the only anti-corruption enforcement mechanism impacting multinational companies. Since 2010, many countries—most notably the U.K., Brazil, Russia, India, China, and Mexico—have implemented or enhanced their own enforcement regimes targeting government corruption and are enforcing them against multinational corporations and their executives.

One offshoot of the increase in international anti-corruption efforts is the rise in multi-jurisdictional investigations. These investigations greatly increase the complexity of compliance for multinational companies. Companies also need to be aware of the possibility of facing anti-corruption enforcement actions in more than one country, as 2015 evidenced that disclosures or settlements in one country may lead to enforcement actions in other countries.

Major international anti-corruption developments in 2015 included:

  • New or enhanced anti-corruption laws in China, Mexico, and South Korea
  • The first DPA in the U.K.
  • A Chinese government official sentenced to 16 years in prison for receiving bribes as part of China’s "Operation Fox Hunt" anti-corruption crackdown
  • An investigation into state-owned oil company Petrobras in Brazil as part of "Operation Car Wash" and
  • An investigation by Colombian authorities of PetroTiger in 2015 after the DOJ charged two PetroTiger executives in 2014.

Increased Global Anti-Corruption Enforcement. In the past ten years, several countries have adopted or enhanced anti-corruption laws and regulations and have strengthened their anti-corruption enforcement regimes. There are 41 signatories to the Organization for Economic Cooperation and Development Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions ("OECD Anti-Bribery Convention"), which requires signatory countries to make bribery of foreign officials a crime under their respective laws.[130] The U.K., Brazil, and Russia are signatories and have adopted anti-corruption laws. In 2015, Mexico and South Korea, also signatory countries, adopted new anti-corruption laws and regulations,[131] while China, a non-signatory country, reformed its anti-corruption laws.[132] These examples demonstrate the increasing anti-corruption enforcement activity in foreign countries that multinational corporations must consider. In these countries in particular, multinational companies must contemplate the risks of prosecution under local anti-corruption laws as well as under the FCPA.

Chart 4: OECD Anti-Bribery Convention Signatories

Brazilian Authorities Continued "Operation Car Wash" Anti-Corruption Investigation. One of the biggest international anti-corruption enforcement actions of the year was the ongoing investigation by Brazilian authorities into corruption allegations against the Brazilian-controlled oil company Petróleo Brasileiro S.A. ("Petrobras"). This investigation spurred other anti-corruption investigations in the country under Operação Lava Jato ("Operation Car Wash").[133] Brazilian authorities began investigating Petrobras after its former director, Paulo Roberto Costa, was arrested in March 2014 on allegations of corruption spanning over a decade.[134] After further investigation, additional allegations arose that engineering and construction companies received inflated contracts from Petrobras and that these companies provided kickbacks to Petrobras executives and politicians.[135]

In May 2015, Brazilian investigators alleged that a staggering 6.19 billion reals ($2.1 billion) in bribes were paid in the corruption scheme.[136] A Brazilian prosecutor announced criminal charges against 13 people, including four former Brazilian congressmen.[137] The prosecutor also stated that the Brazilian government was seeking to return the bribes to the Brazilian government through fines and the return of stolen funds.[138] Meanwhile, Brazil’s chief prosecutor asked for 28 separate inquiries to be opened into the activities of politicians who allegedly benefitted from the scheme.[139] In June, Brazilian prosecutors notified the DOJ that they had evidence suggesting at least four foreign companies allegedly paid bribes to win Petrobras contracts.[140] This notification may lead to FCPA charges against these companies and associated individuals in the U.S.

U.K. Entered Into First DPA. Another noteworthy international anti-corruption enforcement story of 2015 involved the U.K.’s first DPA. On February 24, 2014, the U.K. introduced DPAs to resolve corporate enforcement actions.[141] These agreements are meant to provide companies with the opportunity to avoid formal prosecution and any resulting admission of guilt.[142] The U.K.’s first DPA was approved more than a year and a half later in November, in connection with allegations that a bank "failed to prevent bribery" in connection with a payment by its African affiliate to a local partner to induce government officials to accept the bank’s proposal for a private placement transaction.[143] As the Director of the U.K. Serious Fraud Office ("SFO") observed: "[the landmark DPA] will serve as a template for future agreements."[144] Separately, the DOJ closed its investigation and settled a related enforcement action by the SEC regarding alleged disclosures in connection with the private placement.[145] The SFO noted that it worked with the DOJ and SEC throughout its investigation and appreciated their assistance.[146]

Operation Foxhunt Anti-Corruption Crackdown Continued in China. "Operation Foxhunt"—an anti-corruption initiative implemented in 2014 by the Chinese government—continued in 2015.[147] This initiative was designed to track down wealthy Chinese officials or criminals suspected of corruption who may have fled abroad.[148] In January, the Chinese Ministry of Public Security announced that it would work with U.S. law enforcement to catch corrupt Chinese officials who may be fugitives in the U.S., which has become one of the most popular destinations for corrupt officials fleeing China.[149] In August, however, the Obama administration decried the strong-arm tactics that the Chinese government used to convince fugitives to return to China, including threats against family members.[150] According to the Chinese Ministry of Public Security, more than 930 fugitives have been brought back to China since 2014.[151]

Meanwhile, there were several notable corruption convictions of government officials last year in China, as the country continued the crackdown on corruption it began in 2012 when President Xi Jinping took office.[152] In October, Jiang Jiemin, previously head of China National Petroleum Corporation, was convicted of "receiving bribes, possessing large amounts of assets of unknown provenance, and abusing power as a state-owned company employee."[153] News sources stated that Jiang had collected $2.3 million in bribes.[154] Jiang was sentenced to 16 years in prison for his crimes.[155]


Classification

TMD is categorized as intra-articular (within the joint) or extra-articular (involving the surrounding musculature).7 Musculoskeletal conditions are the most common cause of TMD, accounting for at least 50% of cases.8 , 9 Articular disk displacement involving the condyle𠄽isk relationship is the most common intra-articular cause of TMD.10

In 2013, the International Research Diagnostic Criteria for Temporomandibular Dysfunction Consortium Network published an updated classification structure for TMD (eTable A) .


Revere Chief of Infrastructure and Engineering Donny Ciaramella, DPW General Foreman Joe Lake, and the city’s Engineering and Water and Sewer Departments will receive a Certificate of Appreciation from the City Council. City Council President Anthony Zambuto said the individuals&hellip

Special to The Journal The Revere Board of Health announced they lifted the State of Emergency issued last year on March 19, 2020. As of today, masks are no longer required at City Hall and other city buildings for fully&hellip


2015 Oklahoma StatutesTitle 26. Elections§26-14-105. Voters absent from county on election day - Application for ballot.

Any registered voter may apply for an absentee ballot in person at the county election board, by United States mail, by telegraph , by facsimile device as defined in Section 1862 of Title 21 of the Oklahoma Statutes or by a means of electronic communication designated by the Secretary of the State Election Board. The Secretary of the State Election Board shall prescribe a form to be used for the application, although any application setting forth substantially the same facts shall be valid.

Added by Laws 1974, c. 201, § 5, operative July 1, 1974. Renumbered from § 327.5 of this title by Laws 1976, c. 90, § 11, emerg. eff. May 6, 1976. Amended by Laws 1979, c. 240, § 26, emerg. eff. June 1, 1979 Laws 1981, c. 344, § 4, eff. Oct. 1, 1982 Laws 1982, S.J.R. No. 29, § 1 Laws 1983, c. 171, § 22 Laws 1984, c. 204, § 4, operative July 1, 1984 Laws 1985, c. 78, § 1, eff. July 1, 1985 Laws 1991, c. 277, § 1, eff. Sept. 1, 1991 Laws 1995, c. 290, § 14, eff. Nov. 1, 1995 Laws 2013, c. 200, § 4, eff. Nov. 1, 2013.

Zastrzeżenie: These codes may not be the most recent version. Oklahoma may have more current or accurate information. We make no warranties or guarantees about the accuracy, completeness, or adequacy of the information contained on this site or the information linked to on the state site. Please check official sources.

Subscribe to Justia's Bezpłatne biuletyny featuring summaries of federal and state court opinions .


Mother’s Day Around the World

While versions of Mother’s Day are celebrated worldwide, traditions vary depending on the country. In Thailand, for example, Mother’s Day is always celebrated in August on the birthday of the current queen, Sirikit.

Another alternate observance of Mother’s Day can be found in Ethiopia, where families gather each fall to sing songs and eat a large feast as part of Antrosht, a multi-day celebration honoring motherhood.

In the United States, Mother’s Day continues to be celebrated by presenting mothers and other women with gifts and flowers, and it has become one of the biggest holidays for consumer spending. Families also celebrate by giving mothers a day off from activities like cooking or other household chores.

At times, Mother’s Day has also been a date for launching political or feminist causes. In 1968 Coretta Scott King, wife of Martin Luther King, Jr., used Mother’s Day to host a march in support of underprivileged women and children. In the 1970s women’s groups also used the holiday as a time to highlight the need for equal rights and access to childcare.


Excel DATE formula examples

Below you will find a few examples of using DATE formulas in Excel beginning with the simplest ones.

Example 1. A simple DATE formula to return a serial number for a date

This is the most obvious use of the DATE function in Excel.

For example, to return a serial number corresponding to 20-May-2015, use this formula:

Instead of specifying the values representing the year, month and day directly in a formula, you can have some or all arguments driven by of other Excel date functions. For instance, combine the YEAR and TODAY to get a serial number for the first day of the current year.

And this formula outputs a serial number for the first day of the current month in the current year:

=DATE(YEAR(TODAY()), MONTH(TODAY(), 1)

Example 2. Excel DATE formula to return a date based on values in other cells

The DATE function is very helpful for calculating dates where the year, month, and day values are stored in other cells.

For example, to find the serial number for the date, taking the values in cells A2, A3 and A4 as the year, month and day arguments, respectively, the formula is:

Example 3. DATE formula to convert a string or number to a date

Another scenario when the Excel DATE function proves useful is when the dates are stored in the format that Microsoft Excel does not recognize, for instance DDMMYYYY. In this case, you can use DATE in liaison with other functions to convert a date stored as a numeric string or number into a date:

=DATE(RIGHT(A2,4), MID(A2,3,2), LEFT(A2,2))

Example 4. Adding and subtracting dates in Excel

As already mentioned, Microsoft Excel stores dates as serial numbers and operates on those numbers in formulas and calculations. That is why when you want to add or subtract some days to/from a given date, you need to convert that date to a serial number first by using the Excel DATE function. Na przykład:

    Adding days to a date:

If you are adding or subtracting two dates that are stored in some cells, then the formula is as simple as =A1+B1 or A1-B1, respectively.

For more information, please see:

Advanced Excel DATE formulas

And here are a few more examples where Excel DATE is used in combination with other functions in more complex formulas:

    - the example demonstrates how you can get a date in Excel based on the week number, and also how to get a month corresponding to the week number. - how to get the 1st day of the month by the month number, from a given date and based on today's date. - how to get the number of days based on the month number or on a date. - two Date formulas to pin down leap years in Excel. - how to change a month number to the month name by using a combination of Excel TEXT and DATE functions. - this example explains a DATE/YEAR formula to get a day's number.

Big Data: 20 Mind-Boggling Facts Everyone Must Read

Big data is not a fad. We are just at the beginning of a revolution that will touch every business and every life on this planet.

But loads of people are still treating the concept of big data as something they can choose to ignore — when actually, they’re about to be run over by the steamroller that is big data.

Don’t believe me? Here are 20 stats that should convince anyone that big data needs their attention:

  1. The data volumes are exploding, m ore data has been created in the past two years than in the entire previous history of the human race.
  2. Data is growing faster than ever before and by the year 2020, about 1.7 megabytes of new information will be created every second for every human being on the planet.
  3. By then, our accumulated digital universe of data will grow from 4.4 zettabyets today to around 44 zettabytes, or 44 kwintylion gigabytes.
  4. Every second we create new data. For example, we perform 40,000 search queries every second (on Google alone), which makes it 3.5 searches per day and 1.2 trillion searches per year.
  5. In Aug 2015, over 1 billion people used

My prediction? At the rate at which data and our ability to anlayze it are growing, businesses of all sizes — large and small — will be using some form of data analytics to impact their business in the next five years.

The question isn’t whether or not big data is here to stay the question is are you ready.


Strona główna

Seventh Generation disinfecting products are EPA registered broad spectrum disinfectants can be used against SARS-CoV-2, the cause of COVID-19, on hard, nonporous surfaces. For more information on COVID-19 and the EPA list of disinfectants, see this article here.

There continues to be unprecedented demand for essential home cleaning products. Please know that the Seventh Generation team and our retail partners are continually working to re-stock and make our products available to you. Know that you and your families remain on the forefront of our minds in all that we do.

A name can say a lot about a company—where it comes from, what it makes—but for us, Seventh Generation is far more than just a name. It embodies the soul and spirt of who we are, what we strive to be, and what sets us apart. We’ve always had the belief that you can’t live a healthy life on a sick planet. Every day that I come to work I’m reminded & inspired by the work our community does to nurture people & planet in all that we do. That mission inspired the origin of our name thirty years ago and continues to guide us in every product we make, and every action we take. It inspires our belief in a seventh generation to come.


Obejrzyj wideo: VRT. De afspraak - 5 mei 2021